市场监管局外资企业注册监管科百问百答

市场监管局

外资企业注册监管科

科室工作职能：

组织指导外商投资企业登记注册。负责办理国家市场监管总局授权范围内的外商投资企业及其分支机构、外商投资合伙企业及其分支机构、外国企业常驻代表机构的名称核准、登记注册和登记事项监管工作。负责落实全市外商投资企业信用监督管理。负责外商投资企业登记注册信息分析公开工作。

主管领导：

党组成员、副局长  孟悌军

科室人员构成：

科长  闫旺兴

三级主任科员  郭素阳

四级主任科员  路建平

政策法规清单

政策法规清单和岗位工作细则百问百答

1．习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中对市场监管领域提出了哪些要求？

答：一是优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大；

二是支持中小微企业发展；

三是构建全国统一大市场，深化要素市场化改革，建设高标准市场体系；

四是完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境；

五是加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展。

六是强化食品药品安全监管，健全生物安全监管预警防控体系。

2．习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中对行政执法提出了哪些要求？

答：一是深化行政执法体制改革，全面推进严格规范公正文明执法，加大关系群众切身利益的重点领域执法力度，完善行政执法程序，健全行政裁量基准；

二是强化行政执法监督机制和能力建设，严格落实行政执法责任制和责任追究制度；

三是完善基层综合执法体制机制。

3．习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中对质量工作提出了哪些要求？

答：加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。

4．关于《材料规范》《文书规范》要求中签字或盖章的，具体应由谁来签字？

答：关于《材料规范》《文书规范》提到的签字以及盖章要求，参照以下要求办理。如表单或提交材料规范对于签字以及盖章有明确要求的，按照已注明要求办理。

（1）对于标明为“签署”的，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。其中，对于法人和其他组织，在法定代表人、负责人或有权签字人签字的同时应加盖公章。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。

（2）对于标明为“签字或盖章”的，属于自然人的由本人签名，非自然人的由法定代表人(或有权签字人)签字或盖章。其中，对于非自然人，有权签字人的签字或加盖公章二者选其一即可。各地全程电子化登记系统中应明确申请人及相关人员的在线提交材料方式，采用在线电子签名或电子印章等多种手段，为申请人提供便利的服务。

（3）对于标明为“签字并盖章”的，需有权签字人签字并同步加盖公章。

（4）对于标明为“签字”的，依照相关表格或规范明确的签字人要求，由相关人员签字即可。

5．需要法人股东签署的材料，是否须按照“盖章+法定代表人签名”的模式收取材料？对法定代表人亲笔签字确有困难的，是否允许用其签字印章代替？

答：未特殊注明签署人的，法人和其他组织由其法定代表人签名并加盖公章。法定代表人亲笔签字确有困难的，视情况可允许用其签字印章代替，但应同步提供签字印章使用授权书等材料。

6．按照《实施细则》第三十三条规定，市场主体更换法定代表人的变更登记申请由新任法定代表人签署。在变更法定代表人的同时登记、备案其他事项内容，是否也可由新任法人签署？

答：市场主体在变更法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的同时涉及其他事项变更的，可以由新任法定代表人、执行事务合伙人、负责人签署。

7．外国地区企业有权签字人变更的，是否需要收取相关变更证明材料？

答：除常驻代表机构、在华经营单位明确需提交有权签字人证明外，其余外国地区企业不需提交有权签字人证明及变更文件。

8．《实施细则》中对实名认证人员的范围进行了明确要求，是否每次登记业务所有人员均需要进行实名认证？

答：在办理市场主体设立、变更、注销登记或备案业务时，按照《条例》第十五条规定，《实施细则》第十六条中规定的法定代表人、有限责任公司股东、市场主体登记联络员等各相关人员均需配合登记机关依法通过实名认证等方式核验身份信息。在办理具体业务时，登记机关可依据申请材料和实际情况明确需要查验的相关人员范围。办理设立登记时，核验人员范围为与拟设立市场主体业务相关的全部自然人；办理变更（备案）登记时，核验人员范围为与变更（备案）业务直接相关的人员，如新加入的自然人股东、新任法定代表人、董事、经理、监事等，以及登记机关依据申请材料实际情况认为需要查验的相关签字人等，办理市场主体名称、住所、经营范围变更登记的，核验人员范围可限定在法定代表人和委托代理人等相关人员中；办理注销登记时，核验人员范围为登记机关依据申请材料实际情况认为需要查验的相关签字人，如公司的法定代表人、清算组成员等。在充分保障当事人权益的前提下，各地可根据实际情况确定登记业务涉及的核验人员范围，明确实名认证次数与方式，增强实名认证的针对性和有效性。有条件的地方，可以将核验身份信息与具体业务办理、在线提交材料、电子签名等环节进行合理衔接，为市场主体提供更加便利、规范、安全的服务。

9．《材料规范》规定在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统”“当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理”，其中的公证自然人身份证明公证文件指的是公证书还是其他文件？

答：自然人无法通过在线实名认证，且无法持有效身份证明线下办理的，可以提交依法经公证的委托书，公证材料需注明委托人和受托人相关身份信息，标明办理的具体登记业务内容。

10．外籍人士如何进行实名核验？

答：关于外籍人员身份认证的要求，具体详见《提交材料》中关于外国人、港澳人员、台湾人员主体资格文件或身份证明要求。如相关人员无法进行在线身份认证，可以提交关于本人申请办理相关登记备案业务的公证认证文件，也可由本人持身份证件原件或委托代理人持外籍人员身份证件原件到现场办理。外国人永久居留身份证、居住证、台湾居民往来大陆通行证、港澳永久性居民身份证等均属有效身份证件，无需公证认证，

11．法定代表人更改姓名的，需提交公安部门出具的相关证明，当法定代表人为外国人时，是否需要对其护照进行公证？

答：外国自然人提交的身份证明文件应为经中国使（领）馆签证并经中国出入境管理部门确认入境手续的护照，经原件核对后，无需公证。

12．股东因受刑事处罚被羁押或服刑，应当如何办理实名认证？

答：股东因受刑事处罚被羁押或服刑无法在线办理实名认证的，可由其服刑监狱出具服刑证明文件，由委托代理人持证明文件线下为其办理实名认证，相关文件的签署可由律师按法定程序交由当事人签署后办理。

13．个人独资企业、合伙企业等没有法人资格的主体是否可以担任公司股东、发起人？

答：个人独资企业、合伙企业可以担任公司股东、发起人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在办理相关登记注册业务时，以其营业执照复印件作为主体资格文件使用。

14．按照《提交材料》要求，公司变更股东的，对于其他股东接到通知三十日未答复的，在办理业务时需要提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。提交的书面通知是否需要接收人签字？发书面通知的有效形式有哪些？

答：提交的拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知不需要接收人签字，发书面通知可通过邮寄、电子邮件等方式进行。

15．公司办理变更登记时，修改后的公司章程或者公司章程修正案，是否需要全体股东签字确认？

答：公司设立登记时，公司章程由全体股东签署。变更时，修改后的公司章程或者公司章程修正案，由公司法定代表人签字确认。

16．公司股东或发起人名称变更的，对于非自然人股东或发起人主体资格文件更改名称的，需要提交什么证明材料？

答：公司股东或发起人名称变更的，自然人股东或发起人更改姓名的，如其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。非自然人股东或发起人主体资格文件更改名称后，其统一社会信用代码与更改名称前一致的，只需提交新的主体资格文件复印件。

17．副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是否需要办理备案？相关人员信息是否需录入全程电子化登记系统？财务负责人的变更是否在登记机关办理？

答：按照《实施细则》第七条规定，高级管理人员是市场主体应当依法备案的事项。副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员信息需录入全程电子化登记系统。其中财务负责人需要在设立环节备案，财务负责人的变更在税务部门办理（工商总局、税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知（工商企注字〔2015〕147号）。

18．公司设立登记提交材料规范要求提交法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件，对于副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书等人员的产生方式及任免文件是否有明确的格式规范要求？

答：关于副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书等人员的产生方式及任免文件的格式由公司自行规定即可。副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员等高级管理人员的产生方式与提交的任免文件记载内容应保持一致。

19．财务负责人作为高级管理人员备案时是否需要提交任免职文件，如章程未明确，任免职文件由股东会还是董事会出具？

答：按照《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，财务负责人的任免应当由董事会出具任命文件。

20.市场主体类型有哪些？

答：（1）有限责任公司、股份有限公司；（2）全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业；（3）个人独资企业；（4）普通合伙（含特殊普通合伙）企业、有限合伙企业；（5）农民专业合作社、农民专业合作社联合社；（6）个人经营的个体工商户、家庭经营的个体工商户。分支机构应当按所属市场主体类型注明分公司或者相应的分支机构。  

21．《公司变更登记提交材料规范》中“减少注册资本的,提交公司债务清偿或债务担保情况的说明”，相关材料由谁签署？

答：按照《中华人民共和国公司法》规定，减少注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东通过，提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，相关材料应由法定代表人签字。

22．《合伙企业变更登记材料规范》要求的“合伙人住所变更的，提交合伙人住所变更证明文件，住所使用文件参照合伙企业设立登记提交材料规范”，应当收取什么材料？

答：对于合伙人为外资合伙企业中的外国（地区）合伙人的，需要提交住所证明材料，相关材料无需办理公证认证。对于持身份证办理的合伙人，登记身份证上载明的住址信息，无需单独提交住所证明材料。

23.在办理登记、备案事项时，哪些人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式进行实名验证？

答：（1）法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人；（2）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员；（3）个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社（联合社）成员、个体工商户经营者；（4）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（5）指定的代表人或者委托代理人。

24．合伙人转让财产份额的，或通过受让份额加入合伙企业等情况应当如何办理？收取什么材料？

答：（1）合伙企业合伙人份额发生变化但合伙人不变的，参照提交材料中“◆合伙人增加或减少对合伙企业出资的”办理登记。

（2）合伙企业因合伙人变更合伙份额发生变化的，参照提交材料“◆合伙人增加或减少对合伙企业出资的”中的“合伙人退伙、新合伙人入伙”办理登记。

（3）法院拍卖合伙人份额的，参照提交材料“◆合伙人增加或减少对合伙企业出资的”中的“合伙人退伙、新合伙人入伙”办理登记。

（4）法院强转份额裁定的，按照裁定书执行。

25．《合伙企业登记（备案）申请书》材料中未将“出资额”标明为变更事项，合伙企业如何变更出资额？

答：在办理“合伙人增加或减少对合伙企业出资”变更登记时一并办理合伙企业出资额的调整，无需单独办理出资额变更。

26．合伙企业怎么继承？

答：合伙协议对合伙份额继承没有规定的，对于合伙份额享有财产继承权，参照合伙人退伙、新合伙人入伙办理登记。合伙协议对合伙份额继承另有规定的，从其规定。

27．《个人独资企业登记（备案）申请书》变更事项删除了原表的“出资方式”，若出资方式发生变化是否需要办理变更登记？

答：《实施细则》个人独资企业登记事项无“出资方式”。出资方式变化的，不需单独办理变更登记。

28．非公司企业法人注销时是否需要收缴公章？

答：非公司企业法人注销不收缴公章。

29．若有限公司部分股东、合伙企业部分合伙人不同意办理变更、备案、注销登记业务，但同意的表决权符合章程或合伙协议要求，是否就属于符合法定形式？

答：有限公司部分股东、合伙企业部分合伙人不同意办理变更、备案、注销登记业务的，如企业提交用于办理登记或备案业务的经签署的决议或决定符合章程、合伙协议以及相关法律法规的规定，属于符合法定形式。

30．《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》明确规定召开会议前须提前通知，企业在办理登记时是否需要提交已履行会议通知义务的证明材料？

答：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》明确规定召开会议前须提前通知，提交材料不需提交已履行会议通知义务的证明材料，实操中，各省可自行在提供的决议模板中增加相关承诺事项，例如“已于XX（时间）通过XX方式（微信、电子邮件、邮件）通知全体需出席会议的股东（合伙人、董事会成员）”之类的表述。

31．个人独资企业投资人、合伙企业自然人合伙人、个体工商户经营者的住所（居所）发生变更的，如何提交相关证明？

答：个人独资企业投资人、合伙企业自然人合伙人、个体工商户经营者的住所（居所）身份证住址发生变更的，提交新的身份证复印件即可。身份证住址未发生变化，但实际居所发生变化并申请办理变更登记的，需要提交新居所的相关材料，如房产证或租房合同等。

32．申请人、委托人、联络员为同一人的，是否需要重复提交多份身份证明材料？

答：个人独资企业、个体工商户“投资人”“经营者”与“联络员”为同一人的，登记机关可视情况精简，身份证明提供一份即可，纸质申请书粘贴一处即可。各地可根据实际情况优化全程电子化登记系统设计，如对于联络员为经营者本人的，可不收取联络员信息表，避免经营者重复填写表格。

33．按照《条例》及《实施细则》规定，市场主体应当在作出变更决议之日起30日内进行企业变更登记，但《中华人民共和国个人独资企业法》《中华人民共和国合伙企业法》规定市场主体应当在作出变更决议之日起15日内进行变更登记，应当如何把握时限要求？

答：上位法有规定的，从其规定。外资企业在办理变更登记时由于股东在国外的实际会考虑延期的时间。

34.外国投资者在中国境内设立外商投资企业，其主体资格文件或者自然人身份证明如何要求？

答：外国投资者在中国境内设立外商投资企业，其主体资格文件或者自然人身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者自然人身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。按照国家有关规定，无需提供公证文件的除外。

35．分公司的经营范围是否可以超越其所属公司的经营范围？

答：分公司的经营范围依法应当办理登记，分公司的经营范围可以与其隶属企业不相同，在办理设立登记时，分公司的经营范围等登记信息需要由其隶属企业盖章确认。分公司以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由其隶属公司承担。

36．分支机构在办理注册登记时是否每次均需提供多级的授权书原件？

答：如分支机构的总公司或上级公司提供的授权书为时间阶段性授权或对多家分支机构批量授权的，相关原件仅提供一次即可，在授权期间和授权范围内再次办理的可以视实际情况免于提交授权书原件。如提交原件有困难的，也可用复印件加盖公章替代原件（须加盖授权书出具方的公章）。

37．分支机构普通程序注销不需要发注销公告，但如果采用简易注销是否还需发简易注销公告？

答：分支机构普通程序注销不需要发注销公告，简易注销要发简易注销公告。

38．分支机构变更名称的,是否需提交隶属主体名称变更证明复印件？

答：因隶属企业名称变更的需提交隶属主体变更名称后的营业执照；因分支机构本身名称变更的，提交申请即可。

39．分支机构负责人变更的，是否需要提交任职证明文件？

答：《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十条规定“申请办理分支机构设立登记，还应当提交负责人的任职文件和自然人身份证明”，负责人变更的，应提交任职证明文件。

40．分公司、分支机构注销登记时，对于其所属公司属于经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结的，因相关裁定书原件多用于总公司注销，分公司、分支机构在办理注销登记时该如何提交材料？

答：分公司、分支机构注销登记时，可以提交其所属公司属于人民法院终结破产程序的裁定书原件（或复印件）、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（或复印件）。

41．分公司、分支机构的经营期限变化后，是否需要到登记机关办理变更或备案登记？

答：按照《条例》和《实施细则》的规定，分公司、分支机构的经营期限不是登记和备案事项，如市场主体在办理分公司、分支机构的登记后有调整经营期限的需求，可以参照分支机构变更登记的文书材料要求调整经营期限信息。

42．农民专业合作社（联合社）在设立登记时是否需要录入理事的相关信息？

答：按照提交材料规范要求，理事提交或通过全程电子化登记系统上传任职文件及身份证明文件即可，不需要在全程电子化登记系统中另行录入相关信息。

43．农民专业合作社（联合社）设立登记时，如何判断其成员是否为农民?

答：农民专业合作社（联合社）设立登记时，不要求成员提交农业人口户口簿、土地承包经营权证或者村民委员会(居民委员会)出具的身份证等农民身份证明，成员填写为“农民”即视为农民身份。

44．个体工商户变更经营者的，应当如何办理登记？

答：个体工商户登记属于自然人的经营行为登记，个体工商户变更经营者的，应当按照“一注销、一新设”的原则进行操作。双方经营者同时申请办理的，新设的个体工商户可以继续使用原个体工商户名称，相关程序可整合为一个流程办理。

45．个体工商户变更组成形式及家庭参加经营的家庭成员姓名备案的，应当哪些证明文件证明家庭成员关系

答：个体工商户变更组成形式及家庭参加经营的家庭成员姓名备案时，可以通过居民户口簿复印件、结婚证复印件、参与经营家庭成员身份证件复印件等作为提交材料。

46．申请设立合伙企业，还应当提交哪些材料？

答：（1）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格文件的，提交相应材料；（2）全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当提交全体合伙人的委托书和执行事务合伙人的主体资格文件或者自然人身份证明。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和自然人身份证明。

47．按照《实施细则》第六条规定，个体工商户登记事项不包含出资额，个体工商户想变更出资额该如何操作？

答：《实施细则》中个体工商户无“出资额”事项，需要调整出资额信息的，可在办理其他变更或备案事项时一并进行信息调整。

48．个体工商户是否可以登记为有限责任公司股东？

答：个体工商户是自然人开展经营活动的登记注册方式，个体工商户是自然人的延伸，更多体现的是自然人的法律特征，即使承担责任也是由个体工商户的经营者承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第一款规定，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人，有字号的以营业执照上登记的字号为当事人，但同时应当注明该字号经营者的基本信息。可见，字号是对当事人主体名称的表述，是否存在字号，亦并不影响责任主体的确定。个体工商户的经营者可以以自然人身份直接申请办理有限责任公司。

49．对于使用电子商务平台提供的网络经营场所办理登记的个体工商户，如经营者其身份证记载的地址同当前其实际住所不一致，且不在同一登记机关管辖范围内的，是否可以为其办理个体工商户登记？

答：按照网络经营个体工商户登记要求，经营者住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。经营者住所与经营者居民身份证载明的住址不一致的，可以向经常居住地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门申请办理个体工商户登记，并提供经常居住地的居所证明材料（原件或复印件均可）。港澳台居民以网络经营场所作为经营场所申请设立个体工商户的，以港澳居民居住证、台湾居民居住证上载明的经常居住地确定登记管辖。

50．个体工商户转变为企业组织形式，统一社会信用代码是否变化？

答：按照《实施细则》第三十七条第三款规定，个体工商户申请转变为企业组织形式，应当按照拟变更的企业类型设立条件申请登记。在办理相关业务时，申请人按照企业新设立提交申请，同时注销原个体工商户，重新生成新的统一社会信用代码。

51．无民事行为能力人或限制民事行为能力人能否作为个体工商户的经营者办理登记？

答：依据《中华人民共和国民法典》第二十条“不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为”，第二十一条“不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。八周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款规定”，以及第二十二条“不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为”。鉴于开展经营活动并非为纯获利益的民事法律行为，无民事行为能力人或限制民事行为能力人的其法定代理人无法对每一笔交易行为进行逐一同意或追认，在其个人无法独立实施相关民事法律行为的情况下，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不适宜登记为个体工商户。

如因出现继承的情况，若拟变更为经营者的继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人，如个体工商户不再经营的，应当在办理相关财产权益转移后办理注销登记；如个体工商户需继续经营的，需变更经营者，按照《中华人民共和国民法典》第二十三条“无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人”的规定，由其法定代理人继续经营的，需由申请人提交法定监护人证明材料、法定监护人代理经营承诺书（原则上写明代理期间责任承担人、承担方式等，登记机关根据实际明确承诺书内容），将经营者直接变更为其法定代理人。登记法定代理人以外的经营者的，按照“一注一立”的原则办理。个体工商户改变组织形式，登记为个人独资企业、合伙企业、公司的，无民事行为能力人或限制民事行为能力人可作为出资人或股东办理登记，相关登记材料需由其法定代理人签字。

52．《个体工商户变更提交材料规范》中，因继承发生经营者变更的，提交“经公证的材料或者生效的法律文书等继承证明材料”，材料如何认定？结婚证、户口簿算不算继承证明？

答：因继承发生经营者变更的，应当提交死亡证明材料、遗嘱或者全部法定继承人关于财产权分配的协议以及与被继承人的亲属关系材料等，也可以提交经公证的《继承权公证书》等材料或者生效的法律文书。继承关系划分不明确的，应当通过司法渠道确认后再办理变更登记或注销登记。

其中，被继承人的死亡证明，包括医疗机构出具的死亡证明、公安机关出具的死亡证明或者注明了死亡日期的注销户口证明、人民法院宣告死亡的判决书；其他能够证明被继承人死亡的材料等；继承人与被继承人之间的亲属关系证明，包括户口簿、婚姻证明、收养证明、出生医学证明，公安机关以及村委会、居委会、被继承人或继承人单位出具的证明材料，其他能够证明相关亲属关系的材料等。登记机关可根据具体情况收取相关材料。

53.申请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体类型及具体变更事项分别提交哪些材料？

答：（1）公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定；（2）合伙企业应当提交全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更事项涉及修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签署或者合伙协议约定的人员签署修改或者补充的合伙协议；（3）农民专业合作社（联合社）应当提交成员大会或者成员代表大会作出的变更决议；变更事项涉及章程修改的应当提交修改后的章程或者章程修正案。

54．常驻代表机构的“驻在期限”如何登记？外国（地区）企业无存续期限的应如何登记？

答：常驻代表机构驻在期限变更的，需提供外国（地区）企业存续2年以上的合法营业证明复印件和资信证明。合法营业证明由隶属外国（地区）企业所在国家或者地区有关部门出具，证明该企业主体资格或其他有关营业存续2年以上；资信证明应提交同该外国（地区）企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明原件。原则上，外国（地区）企业的驻在期限、经营期限不得超过隶属外国（地区）企业的经营期限。无存续期限的，由外国企业自行确定。

55．办理歇业备案除《市场主体歇业备案申请书》、《歇业备案承诺书》外，是否还需要提交其他材料？

答：《文书规范》《材料规范》规范了歇业备案的基础提交材料和文书表格，各地在办理具体歇业登记时，可结合实际进行调整，出台歇业相关具体规定。《文书规范》《提交材料规范》为最低材料要求。

56．市场主体依照《材料规范》要求办理了歇业备案的，如恢复经营，是否还需要到登记机关办理终止歇业？具体需要提交何种材料？

答：按照《实施细则》第四十二条规定，市场主体办理歇业备案后，自主决定开展或者已实际开展经营活动的，应当于30日内在国家企业信用信息公示系统上公示终止歇业。在办理相关业务时，如市场主体备案的歇业期限届满，或者累计歇业满3年，视为自动恢复经营，决定不再经营的，应当及时办理注销登记。终止歇业由市场主体自主通过国家企业信用信息公示系统进行公示。各地出台了具体歇业管理办法的，按照当地规定执行。

57．歇业备案承诺书需由全体股东签字承诺，若有股东失联的情况，应如何处理？

答：若有股东失联的情况，公司需及时处理内部事宜，并依法办理股东变更登记等相关业务。无法提交符合法定形式要求的《歇业备案承诺书》等歇业备案提交材料的，无法办理歇业备案。

58．市场主体办理歇业备案后，登记机关是否要发放歇业备案告知书？

答：《市场主体登记条例实施细则》第四十二条已明确了市场主体的责任与义务，已有规定的情况下，登记机关无需再次以文书告知市场主体。各地可根据实际情况自行决定是否发放告知文书，以提示市场主体歇业相关事宜。

59．除因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，其他情况是否申请办理歇业登记？

答：按照《条例》规定，因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。各地在办理具体歇业登记时，可结合实际进行调整，出台歇业相关具体规定，明确歇业办理条件。

60．市场主体依照《条例》规定办理歇业登记时，以法律文书送达地址代替住所或主要经营场所的，还应当提交法律文书送达地址确认书，确认书的具体格式是什么？

答：以法律文书送达地址代替住所或主要经营场所的，市场主体在《歇业备案申请书》中写明法律文书送达地址，无需单独收取确认书。

61．被列入经营异常名单、被吊销的企业能否办理歇业备案？

答：被吊销的企业因已无经营资格，无法办理歇业备案。被列入经营异常的企业应恢复正常状态后再申请办理歇业登记。

62．已办理了歇业备案的市场主体能否办理除住所（经营场所）之外的变更或备案登记？办理了歇业备案的市场主体，原住所、主要经营场所、经营场所停用或搬离的，监管部门是否也视同给予3年歇业期？

答：已办理歇业备案的市场主体办理除住所（经营场所）之外的变更或备案登记业务的，应先解除歇业状态再办理变更登记。办理了歇业备案的市场主体其原住所、主要经营场所、经营场所停用或搬离的，根据地方政府关于住所和经营场所的管理要求办理。关于歇业的具体管理办法，各地可根据实际情况进行细化。

63．在办理注销登记业务时，对于人民法院裁定强制清算的，是否必须要提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明？

答：对于破产裁定，法院的破产裁定书中有关于破产管理人的内容表述，可以不单独收取人民法院指定其为破产管理人的证明。对于强制清算终结的，因强制清算终结的裁定书无统一样式，需另收取人民法院指定其为清算人的证明，如强制清算终结的裁定书已载明人民法院指定清算人的相关具体信息，可不再单独收取人民法院指定其为清算人的证明。

64．对于破产和强制清算完结的公司，在办理注销时，是否还需要提交清税文书？

答：按照《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）“（十二）便利税务注销。经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书”的要求，破产和强制清算完结的公司提出申请后即时获得清税文书。因此，对于此类公司，为了减少其办事负担，便利办理注销登记，对持法院裁定文书办理注销登记的，可免于提交清税文书。

65．《条例》实施后，市场主体注销登记前应依法通过国家企业信用信息公示系统公告清算组成员、清算组负责人名单，线下是否不再受理清算组备案登记？如企业在国家企业信用信息公示系统中无法进行清算组公告，该如何处理？

答：按照《条例》和《实施细则》的要求，原清算组备案已调整为清算组自行公告，线下是否不再受理清算组备案登记。对于因联络员更换等原因无法登录国家企业信用信息公示系统的市场主体，登记机关可以协助其重新办理联络员备案，再由市场主体自行通过国家企业信用信息公示系统办理清算组公告。

66．按照《实施细则》规定，申请办理注销登记，应当提交税务部门出具的清税证明。按照《企业注销指引（2021年修订）》规定，“已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书”。登记人员办理登记时是否还需要申请人提交《清税证明》？

答：为便利市场主体办理登记业务，减轻市场主体负担，对于管辖地登记机关和其他政府部门已共享身份认证信息、清税信息或电子证照等数据信息，且可以在线核验、存档的，无需申请人另行提交纸质材料。对于已共享企业清税信息的，无需企业另行提交纸质清税证明文书，具体要求可参看《文书规范》和《材料规范》的说明。

67．申请办理注销登记，应当提交哪些材料？

答：（1）申请书；（2）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件；（3）清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；（4）税务部门出具的清税证明。除前款规定外，人民法院指定清算人、破产管理人进行清算的，应当提交人民法院指定证明；合伙企业分支机构申请注销登记，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书。个体工商户申请注销登记的，无需提交第二项、第三项材料；因合并、分立而申请市场主体注销登记的，无需提交第三项材料。

68．公司因被行政机关责令关闭、依法被吊销营业执照或被撤销而办理注销登记的，是否需要收取解散的决议或决定？

答:提交被责令关闭、被吊销营业执照或被撤销市场主体登记的文件，不用收取解散的决议或决定。收取材料时，可使用国家企业信用信息的公示信息替代公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

69．关于注销登记申请书中，“批准证书缴销情况（外资企业填写）”、“批准（决定）机关（批准的外商投资合伙企业填写）”、“批准（决定）文号（批准的外商投资合伙企业填写）”，如相关企业无相关批准文件，是否还需要填写？

答：相关企业无相关批准文件，不需要填写相关内容。

70．简易注销需要签署《全体投资人承诺书》，那么非上市股份有限公司申请简易注销登记的，需要由全体股东签署吗？

答：非上市股份有限公司申请简易注销登记的，应当由全体董事签署。

71．个体工商户办理简易注销时需要提交承诺书吗？

答：按照《市场监管总局、国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》，营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。

72．市场主体因破产办理注销时是否需要提交申请书？

答：需要提交申请书及相关材料，申请人承诺签字处由法院指定的破产管理人签字并盖章。

73．个体工商户“两证整合”过渡期已过，对于未换照也未办理税务登记的个体工商户，在办理注销登记时是否需要提交清税证明？

答：对于未换照也未办理税务登记的个体工商户，在办理注销登记时免于提交清税证明，有条件的地方可以通过税务共享信息查询清税信息。

74．“人民法院裁定强制清算终结和人民法院裁定破产程序终结”两种特殊注销情形是否为简易注销？

答：《条例》第三十四条人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。不适用简易注销登记。

75．《条例》规定市场主体“应当在迁入新的住所或者主要经营场所前，向迁入地登记机关申请变更登记”，迁入地登记机关应当如何办理市场主体迁移登记？

答：市场主体变更住所或者主要经营场所跨登记机关辖区的，在迁移前应先赴迁入地登记机关开具准予迁入调档函。在办理迁入登记时，因涉及经营场所的变更，市场主体可同步向迁入地登记机关申请办理迁移和变更登记，迁入地登记机关接收档案后办理迁入登记，随后同步办理相关变更登记。提交材料与变更登记相一致。

76．企业迁移时，迁出地登记机关是否需要出具准予迁出申请书、审核书、通知书、迁移档案清单？

答：按照《条例》第二十七条“迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案等相关材料。”迁出地登记机关无需审核，也无需出具迁出调档函，接到迁入地登记机关发放的《准予迁入调档函》即可移交市场主体档案。迁出登记机关移交市场主体档案时需出具《市场主体迁移档案清单》。

77．股份有限公司股东是否可以办理股权出质登记？

答：《股权出质登记管理办法》“第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”因此，公司仅指有限责任公司和非公开发行的股东在200人以下的股份有限公司，排除了上市公司、公开发行股份的公司、非公开发行的但股东在200人以上的公司。有限责任公司和非公开发行的股东在200人以下的股份有限公司（即发起设立的股份公司）办理股权出质应当予以登记。

78．股权出质变更申请书中要求缴回原设立登记通知书，未缴回的需要写明原因，但是提交材料中并未要求缴回通知书，是否需要收取相关材料？

答：在办理股权出质设立（变更）登记业务时，有通知书的申请人应缴回通知书，无通知书的，申请人需要填写股权出质设立（变更）登记通知书缴回情况，避免出现重复使用通知书办理出质登记的情况。

79．股权出质登记后，出质人、质权人为自然人且死亡后，如何办理变更登记？

答：因出质人、质权人为自然人死亡、继承或出质股权发生转让或被担保主债权发生转让等情形导致出质人、质权人变更的，应当向登记机关申请股权出质变更登记，《股权出质登记申请书》上由变更后的出质人、质权人签字，并提交变更后的出质人、质权人的主体资格证明或自然人身份证明。

80．出质人或质权人申请股权出质撤销登记的，是否需要双方同时签字并盖章确认？

答：按照《股权出质登记办法》第六条的规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出，任意一方签字并盖章即可。

81．市场主体未缴回营业执照的，登记机关是否可以依法作出相关变更登记、注销登记或撤销登记的决定？

答：《条例》第三十七条第三款规定“登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废”，《材料规范》要求缴回纸质营业执照正、副本，不缴回纸质营业执照的，登记机关应当要求申请人告知是否存在无法缴回的情况，或明确申请人存在拒不缴回的情况。未缴回营业执照的，不影响登记机关作出变更登记或者注销登记决定，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

82．营业执照遗失是否属于无法缴回的情况？应由申请人在办理变更（补领、注销）登记前自行公告，还是在办理业务后由登记机关公告？

答：市场主体办理注销登记时遗失证照的，可以告知登记机关无法缴回，由登记机关在办理登记后公告作废。办理变更登记时，如营业执照遗失，申请人需在变更登记前国家企业信用信息公示系统发布遗失公告，或与变更登记同步办理。

83．对于变更股东、合伙人等营业执照非记载事项的，市场主体是否需缴回纸质营业执照？

答：变更股东、合伙人等非营业执照记载事项的，变更事项不涉及营业执照照面信息变化，无需缴回旧纸质营业执照。如市场主体需要，登记机关可在收回旧纸质营业执照后重新核发加载了新核准日期的纸质营业执照，电子营业执照同步更新。

84．经营期限改为备案制，营业执照照面登记信息是否要进行调整？经营期限到期进行备案，是否需要重新打印营业执照？

答：营业执照照面信息市场监管总局将统一进行调整，调整前，申请人申请办理经营期限备案，且需重新换发营业执照的，应当同时换发营业执照。

85．因法院协助执行办理变更或注销登记，原执照无法缴回的，是否需要公告执照作废？

答：对于法院协助执行办理变更或注销登记，原执照无法缴回的，登记机关应当直接公告执照作废。

86．市场主体办理备案登记，登记机关是否需要出具备案通知书？

答：按照《条例》的规定，市场主体的章程或者合伙协议，经营期限或者合伙期限，认缴出资数额，公司董事、监事、高级管理人员，农民专业合作社（联合社）成员，参加经营的个体工商户家庭成员姓名，公司、合伙企业等市场主体受所有人相关信息等事项属于备案事项。对于备案事项，如申请人提交的备案申请相关材料齐全，符合法定形式，登记机关收到后应及时办理，申请人可通过国家企业信用信息公示系统查询或者查询市场主体登记档案获取备案后的信息。就备案事项，登记机关不出具备案通知书。

87．因继承取得股权的，继承的相关法律文书有哪些？

答：原则上是法律裁定书或公证文件，其他继承证明材料可结合问题48相关内容收取。

88．有限公司和股份公司的转换如何提交材料？

答：按照《中华人民共和国公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的有限责任公司的条件。办理登记业务时，有限责任公司和股份有限公司互相转化形式，按照拟设立的公司形式提交设立登记材料。

89．关于从业人数、财务负责人信息、核算方式等信息在哪个环节进行采集？市场主体登记申请书所列《企业登记政府部门共享信息表》具体包括哪些信息？

答：从业人数、财务负责人信息、核算方式属于与“多证合一”改革相关的事项，继续按照原登记数据共享信息项要求做好信息采集和共享工作，不纳入市场主体登记的专用规范表格和材料中。在办理具体业务时，各地登记机关根据本地实际情况调整完善系统，由市场主体通过全程电子化登记系统或专门的“多证合一”系统功能填写相关信息。《企业登记政府部门共享信息表》及相关信息详见工商总局等十三部门联合出台《关于推进全国统一“多证合一”改革的意见》（工商企注字〔2018〕31号）内容。

90．按照《国务院办公厅关于深化商事制度改革进一步为企业松绑减负激发企业活力的通知》（国办发〔2020〕29号）要求，支持各省级人民政府统筹开展住所与经营场所分离登记试点，市场主体可以登记一个住所和多个经营场所。《材料规范》《文书规范》中无相关具体要求，应当如何办理登记？

答：关于市场主体的经营场所登记条件，按照《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，市场主体住所（经营场所）等登记要求由地方政府具体规定条件，在办理“一照多址”“一址多照”等相关登记时，各地登记机关按照地方政府明确的要求办理，档案材料可另附页。

91．已通过国家企业信用信息公示系统发布合并（分立）公告的，可免于提交减资公告材料？

答：应当提交减资公告，若申请人已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

92．关于前置许可事项，许可证上的许可事项表述与总局经营范围表述查询系统表述不一致的，如何填报经营范围？登记时是按总局经营范围表述还是按许可证上的表述?

答：前置许可事项和后置许可事项相关经营范围登记均使用总局经营范围规范化表述目录办理，企业从事许可经营项目活动的具体范围、时限等条件由相关批准文件或许可证件规范和限定。除规范条目外，不再重复登记批准文件、许可证件已审批的具体内容，不再登记企业其他具体经营活动细节，减轻企业因经营活动调整而多次办理经营范围变更登记的成本。

93．联络员、法定代表人等在办理完登记注册和备案登记后，如相关人员不更换，只是变更手机号码，该如何操作？

答：在人员不发生变化的情况下，相关人员的手机号码更新无需重新办理登记或备案，各地可根据实际情况优化全程电子化登记系统，为申请人提供手机号码等联系方式更新的功能。

94．规范要求“对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件（未注明复印件的即为原件）；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字”，那么中外方股东的主体资格证明复印件，是否也可以代理人确认即可？

答：中方股东的主体资格证明复印件，可以由共同委托的代理人签字确认，外方股东的主体资格证明经公证认证后，可以由共同委托的代理人签字确认。

95．市场主体变更住所或者主要经营场所能否跨辖区登记？

答：市场主体变更住所或者主要经营场所跨登记机关辖区的，应当在迁入新的住所或者主要经营场所前，向迁入地登记机关申请变更。迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案等相关材料。

96．申请人无法到现场办理的，能否委托其他人办理？

答：申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理市场主体登记。受委托的自然人或者中介机构代为办理登记事宜应当遵循有关规定，不得提供虚假信息和材料。

97.市场主体在哪些情形下可以办理简易注销？

答：市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

98.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》所称市场主体包括哪些？

答：是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织：

（1）公司、非公司企业法人及其分支机构；

（2）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；

（3）农民专业合作社（联合社）及其分支机构；

（4）个体工商户；

（5）外国公司分支机构；

（6）法律、行政法规规定的其他市场主体。

99.　市场主体的经营范围包括哪些？

答：市场主体的经营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法需经批准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。

100.申请办理市场主体登记，应当提交下列材料？

答：应当提交下列材料：

（1）申请书；

（2）申请人资格文件、自然人身份证明；

（3）住所或者主要经营场所相关文件；

（4）公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；

（5）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料。